SEC استانداردهای فهرست بندی تنوع هیئت مدیره نزدک را تأیید می کند

در 6 آگوست 2021، کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) پیشنهاد 1 بازار سهام نزدک (Nasdaq) را برای اصلاح استانداردهای فهرست بندی خود برای تشویق تنوع بیشتر هیئت مدیره و الزام افشای تنوع هیئت مدیره برای شرکت های پذیرفته شده در بورس Nasdaq تصویب کرد. با توجه به دوره های انتقالی و استثنائات محدود، شرکت های پذیرفته شده در فهرست نزدک ملزم خواهند بود (1) آمار تنوع در سطح هیئت مدیره را به صورت سالانه با استفاده از یک الگوی ماتریس استاندارد شده تحت قانون 5606 و (ii) Nasdaq افشا کنند یا دلیل این کار را فاش کنند. حداقل دو عضو مختلف هیئت مدیره تحت قانون 5605 (f) نزدک نداشته باشند. 2 افشای اجباری «ماتریس تنوع هیئت مدیره» و چارچوب تنوع هیئت مدیره «تطبیق یا توضیح دادن» با جزئیات بیشتر در زیر توضیح داده شده است.

زمینه

پیشنهاد اصلیدر 1 دسامبر 2020، نزدک پیشنهاد اصلی خود را برای اصلاح استانداردهای فهرست بندی مربوط به تنوع هیئت مدیره و افزایش افشای تنوع به کمیسیون SEC ارسال کرد. پیشنهاد اصلی افشای ماتریس تنوع هیئت مدیره و اهداف تنوع اعضای هیئت مدیره را بیان می کند. در پاسخ، SEC بیش از 200 نامه نظر دریافت کرد که اکثریت قاطع آنها از اهداف قانون پیشنهادی حمایت کردند. با این حال، برخی از نظر دهندگان درخواست تجدید نظر یا شفاف سازی قانون پیشنهادی را برای در نظر گرفتن عواملی مانند اندازه هیئت مدیره، بارهای وارده بر شرکت های تازه پذیرفته شده در بورس، امکان انطباق کوتاه مدت و همسویی افشاهای اضافی با جدول زمانی افشای موجود داشتند.

پیشنهاد اصلاح شدهدر 26 فوریه 2021، نزدک پیشنهاد اولیه را برای رسیدگی به نگرانی های نظر دهندگان اصلاح کرد. به طور خاص، پیشنهاد اصلاح شده (1) به شرکت هایی با پنج یا کمتر عضو هیئت مدیره اجازه می دهد تا با داشتن تنها یک نفر به جای دو مدیر متنوع، به هدف تنوع هیئت مدیره دست یابند، (2) به شرکت های تازه فهرست شده فرصت بیشتری برای رعایت هدف تنوع اعطا می کند و (iii) در صورتی که خروج مدیر و متعاقب آن جای خالی هیئت مدیره منجر به خارج شدن شرکت از انطباق شود، مهلتی برای بازگرداندن انطباق با این قانون فراهم می کند.

تایید SECکمیسیون بورس و اوراق بهادار با رای 3 بر 2 طرح اصلاح شده را به طور کامل تصویب کرد. گری گنسلر، رئیس SEC، خاطرنشان کرد: «این قوانین به سرمایه گذاران اجازه می دهد تا درک بهتری از رویکرد شرکت های فهرست شده نزدک به تنوع هیئت مدیره به دست آورند، در حالی که تضمین می کند که این شرکت ها انعطاف پذیری لازم برای اتخاذ تصمیماتی را دارند که به بهترین وجه به سهامدارانشان خدمت می کند». 3

قوانین جدید نزدک

ماتریس تنوع هیئت مدیره

قالب و دسته بندی ها. NASDAQ Rule 5606 شرکت ها را ملزم می کند تا در یک ماتریس استاندارد در یک قانون یا با فرمت قابل ملاحظه ای ، (i) تعداد کل اعضای هیئت مدیره شرکت و (ب) چگونگی شناسایی آن اعضای هیئت مدیره در مورد جنسیت ، از پیش تعیین شده ، از شرکتها فاش کنند. گروه های نژاد و قومیت 4 و وضعیت LGBTQ+. NASDAQ افشای نمونه ماتریس را منتشر کرد تا نشان دهد که چگونه شرکت ها می توانند با این قانون مطابقت داشته باشند. صادرکنندگان خارجی با افسران اجرایی اصلی در خارج از ایالات متحده ، از جمله صادرکنندگان خصوصی خارجی (صادرکنندگان خارجی) ، باید یک ماتریس مشابه را فاش کنند ، اما آنها می توانند تعریف گسترده تری از تنوع را به کار گیرند و تعداد افرادی را که خود را به عنوان کمتری در کشور خود نشان می دهند گزارش دهند. صلاحیت مبتنی بر هویت ملی ، نژادی ، قومی ، بومی ، فرهنگی ، مذهبی یا زبانی. ماتریس ها به جای شناسایی مدیران شخصی با نام ، نیاز به افشای جمع دارند و مدیران مجبور نخواهند شد به عنوان عضو هر گروه شناخته شوند ، در این صورت ماتریس منعکس کننده پاسخ "ناشناخته" خواهد بود. این الزام افشای اطلاعات مانع از ارائه افشای تنوع دقیق تر - مانند به صورت فردی - علاوه بر ماتریس مورد نیاز قانون NASDAQ 5606 نمی شود.

انتشار . شرکت ها موظفند ماتریس تنوع هیئت مدیره را در بیانیه سالانه پراکسی سالانه خود منتشر کنند ، یا از طرف دیگر ، در وب سایت این شرکت مشروط بر اینکه این شرکت پیوندی به اطلاعات از طریق مرکز لیست NASDAQ حداکثر از 15 روز تقویم پس از جلسه سالانه ارسال کند. بشرپس از سال اول انتشار این آمار ، شرکت ها ماتریس تنوع هیئت مدیره را برای هر دو سال و بلافاصله قبل به صورت سالانه فاش می کنند.

تاریخ انطباقهمه شرکت های دارای لیست NASDAQ باید تا اواخر (اول) 8 اوت 2022 ، قانون افشای ماتریس تنوع را رعایت کنند ، یا (ب) تاریخ این شرکت بیانیه پروکسی خود را برای نشست سالانه سهامداران خود در سال 2022 ثبت می کند (یا اگر این موارد. شرکت در گزارش سالانه خود در مورد فرم 10-K یا 20-F ، بیانیه پروکسی را ارائه نمی دهد. 5 اگر یک شرکت بیانیه پروکسی 2022 (یا گزارش سالانه آن در فرم 10-K یا 20-F) قبل از 8 آگوست 2022 ارائه دهد و ماتریس را شامل نمی شود ، این شرکت تا 8 اوت 2022 برای افشای آن خواهد بود. ماتریس یا (i) در وب سایت شرکت یا (ii) در یک گزارش سالانه اصلاح شده (مانند فرم 10-K یا 20-F).

انتصاب مدیران متنوع

رعایت یا توضیح دهید. قانون NASDAQ 5605 (f) شرکتها را ملزم می کند که حداقل دو عضو هیئت مدیره متنوع داشته باشند یا دلایل شرکت را برای عدم تحقق این هدف تنوع توضیح دهند. برای صادرکنندگان ایالات متحده ، یک مدیر متنوع باید خود را به عنوان زن شناسایی کند ، و مدیر دیگر باید خود را به عنوان اقلیت نژادی یا قومی یا عضو جامعه LGBTQ+ خود شناسایی کند. شرکت ها ممکن است با داشتن دو مدیر که خود را در مقوله های نژادی یا قومی خود شناسایی می کنند ، فراتر از آنچه در قانون NASDAQ شرح داده شده است ، رعایت کنند و توضیح دهند که این شرکت تنوع را به طور گسترده تری نسبت به مقوله های تعریف شده در قانون می داند. 6 شرکت گزارشگر کوچکتر و صادرکنندگان خارجی نیز ملزم به داشتن دو مدیر متنوع هستند که حداقل یکی از آنها به عنوان زن شناخته می شود ، اما شرکت ها ممکن است با انتصاب یک مدیر دوم که به عنوان زن شناخته می شود ، نیاز تنوع را برای مدیر دوم برآورده کنند. برخلاف صادرکنندگان ایالات متحده ، صادرکنندگان خارجی ممکن است با تعیین کارگردانی که خود را به عنوان یک فرد کم نماینده بر اساس ملی ، نژادی ، قومی ، بومی ، فرهنگی ، مذهبی ، فرهنگی ، مذهبی یا زبانی معرفی می کند ، الزامات تنوع هیئت مدیره را بر اساس تعریف گسترده تر از تنوع قابل استفاده در افشای ماتریس برآورده کنند. هویت در صلاحیت کشور وطن این شرکت. شرکت هایی که دارای پنج یا کمتر از اعضای هیئت مدیره هستند می توانند با داشتن تنها یک به جای دو مدیر متنوع ، هدف تنوع هیئت مدیره را برآورده کنند.

دوره انتقالدوره فاز بستگی به لیست لیست یک شرکت دارد ، زیرا NASDAQ تشخیص می دهد که شرکت های کوچکتر ممکن است با چالش های استخدام مدیر بیشتری روبرو شوند. در حالی که انتظار می رود همه شرکت ها در طی دو سال حداقل یک مدیر متنوع داشته باشند (تا 7 آگوست 2023) ، شرکت های بزرگتر ذکر شده در بازار جهانی انتخاب NASDAQ یا ردیف های بازار جهانی NASDAQ از 6 آگوست 2021 چهار سال دارند (بنابراین تا 6 اوت، 2025) برای داشتن دو مدیر متنوع ، در حالی که شرکت های کوچکتر که در ردیف بازار سرمایه NASDAQ ذکر شده اند ، پنج سال (تا 6 اوت 2026) برای انتصاب یک مدیر متنوع دوم دارند.

شرکت هایی که تا پایان دوره فاز در پایان دوره ، هدف تنوع هیئت مدیره قابل اجرا را برآورده نمی کنند ، مشروط بر این که آنها دلایل عدم رضایت از هدف را به طور علنی فاش کنند. مشابه با الزامات افشای ماتریس تنوع هیئت مدیره ، یک شرکت باید چنین توضیحی را در بیانیه سالانه پروکسی جلسات خود یا در وب سایت شرکت منتشر کند (مشروط بر اینکه این شرکت NASDAQ را با اطلاع به موقع از موقعیت وب سایت ارائه دهد). NASDAQ تأیید خواهد کرد که شرکت ها در صورت عدم سازگاری توضیحی ارائه داده اند ، اما افشای آن را از دیدگاه اساسی ارزیابی نمی کنند. شرکت هایی که تعداد کافی از مدیران متنوع را منصوب نکرده اند نیز واجد شرایط دسترسی از طریق NASDAQ ، خدمات رایگان برای کمک به شناسایی نامزدهای مناسب و متنوع هیئت مدیره هستند. 7

ملاحظات انطباق

معافیت محدودهر دو قانون به طور گسترده ای قابل اجرا هستند ، فقط تعداد محدودی از سرمایه گذاری و سایر شرکت هایی که تابلو ندارند ، شرکت های عامل نیستند و یا اوراق بهادار سهام را لیست نمی کنند. شرکت های دستیابی ویژه (SPAC) تا زمان اتمام ترکیب اولیه تجارت خود از قوانین معاف هستند. شرکت ها ممکن است برای درک و ارزیابی رعایت قوانین جدید ، به سؤالات متداول مربوطه NASDAQ مراجعه کنند.

مراحل بعدیشرکت های دارای لیست NASDAQ باید با توجه به استانداردهای لیست اصلاح شده ، ترکیب هیئت مدیره و برنامه ریزی جانشینی مدیر را ارزیابی کنند و هرگونه تغییر لازم در اطلاعاتی را که از مدیران درخواست می کنند در نظر بگیرند تا بتوانند الزامات ماتریس تنوع مدیر جدید را در سال 2022 رعایت کنند. علاوه بر این ، شرکت هاباید سیاست های رای گیری و دستورالعمل های سهامداران مهم آنها را در نظر بگیرید ، که ممکن است منعکس کننده انتظارات تنوع هیئت مدیره باشد که در دامنه یا زمان بندی از قوانین NASDAQ متفاوت است.

1 به کمیسیون اوراق بهادار و بورس ، "دستور تأیید تغییرات پیشنهادی قانون" ، مراجعه کنید (6 اوت 2021).

2 متن اصلاح شده NASDAQ Rule 5605 و قانون جدید NASDAQ 5606 در صفحه 401 از 412 از "پاسخ به اظهارنظرها و اعلامیه پرونده اصلاح شماره 1 قانون پیشنهادی برای تصویب قوانین مربوط به تنوع هیئت مدیره" آغاز می شود. (فوریه فوریه26 ، 2021) (پیشنهاد اصلاح شده NASDAQ). در نمایشگاه 4 خط سیاه و سفید منعکس کننده تغییر در قانون پیشنهادی اصلی در صفحه 388 از 412 سند ارائه شده است.

4 به قانون 5605 در پیشنهاد اصلاح شده Nasdaq مراجعه کنید. تعریف "متنوع" شامل کسانی است که خود را به عنوان زن ، اقلیت کم نماینده یا LGBTQ+خود شناسایی می کنند."اقلیت کم نماینده" به عنوان کسی تعریف می شود که خود را به عنوان یک یا چند مورد از موارد زیر معرفی می کند: سیاه یا آفریقایی آمریکایی ، اسپانیایی یا لاتینکس. آسیایی ؛بومی بومی یا بومی آلاسکا ؛بومی هاوایی یا جزیره اقیانوس آرام ؛یا دو یا چند نژاد یا قومیت ، که به عنوان شخصی تعریف می شود که بیش از یکی از دسته های زیر را مشخص می کند: سفید (نه منشأ اسپانیایی یا لاتین) ، سیاه یا آفریقایی آمریکایی ، اسپانیایی یا لاتین ، آسیایی ، بومی آمریکایی یا آلاسکابومی ، بومی هاوایی یا جزیره اقیانوس آرام.

5 NASDAQ مهلت های مربوط به پیروی اولیه در سؤالات متداول 1796 (13 اوت 2021) را روشن کرد.

6 به پیشنهاد اصلاح شده Nasdaq مراجعه کنید. اگرچه NASDAQ Rule 5605 (f) "اقلیت کم نماینده" را برای منعکس کردن دسته های گزارش EEO-1 تعریف می کند ، شرکت ها ممکن است با داشتن دو مدیر که خود را در مقوله های نژادی یا قومی خود شناسایی می کنند ، اهداف این قانون را برآورده کنند.، مانند خاورمیانه ، آفریقای شمالی یا آسیای میانه. به عبارت دیگر ، مدیر تبار خاورمیانه در ماتریس تنوع به عنوان "سفید" طبقه بندی می شود ، اما ممکن است برای اهداف "پیروی یا توضیح" متنوع تلقی شود.

7 برای کسب اطلاعات بیشتر در مورد این خدمات ، به سؤال 7 در صفحه 3 "قانون تنوع هیئت مدیره NASDAQ-آنچه شرکت های دارای لیست Nasdaq باید بدانند" مراجعه کنید.

این تفاهم نامه توسط Skadden ، Arps ، Slate ، Meagher & Flom LLP و شرکت های وابسته به آن فقط برای اهداف آموزشی و اطلاعاتی ارائه شده است و در نظر گرفته نشده است و نباید به عنوان مشاوره حقوقی تفسیر شود. این تفاهم نامه طبق قوانین ایالتی قابل اجرا در نظر گرفته می شود.

قابلیت های مرتبط

• حاکمیت شرکتی
• گزارش و انطباق SEC