قیمت وددر

ماه گذشته ، کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده ("SEC") برنامه نظارتی خود را در سال 2021 منتشر کرد که شامل مفاد دفاع مثبت قانون 10B5-1 در میان مناطقی است که آژانس می تواند اقدامات اضافی را انجام دهد. 1 این نسخه پس از اعلامیه رئیس SEC ، گری ژنسلر ("گنسلر") در تاریخ 7 ژوئن 2021 ، مبنی بر اینکه وی به کارمندان SEC دستور داده بود تا هر دو محدودیت سخت تر در معاملات اوراق بهادار توسط خودی شرکت ها را به موجب برنامه های معاملاتی 10B5-1 و افزایش شفافیت در نظر بگیرند. برای چنین معاملاتیجنسلر ابراز نگرانی کرد که سوءاستفاده از برنامه های قانون 10B5-1 منجر به شکاف در قوانین تجارت خودی شده و اعتماد به نفس سرمایه گذاران در بازارها را تضعیف می کند. 2

قانون 10B5-1 مأمورین ، مدیران ، خودی های شرکت های دولتی و مشاغل دارای دفاع مثبت از مطالبات تجاری خودی را فراهم می کند ، حتی اگر آنها در زمان معاملات سهام خود اطلاعات غیر عمومی مواد را در اختیار داشته باشند ، مشروط بر اینکه این معاملات به موجب آن انجام شودطرحی اتخاذ شده هنگامی که آنها اطلاعات غیر عمومی مادی ندارند. این قانون در نظر گرفته شده بود كه به خودی های شرکتی اجازه می داد تا اوراق بهادار شركت خود را تجارت كنند و در عین حال دیگر به سایر مشاركت كنندگان در بازار اطمینان دهند كه خودی ها براساس دسترسی به اطلاعات غیر عمومی ، از خودی سود نمی برند.

با این حال ، برنامه های معاملاتی قانون 10B5-1 موضوع انتقاد در رسانه ها و در کاپیتول هیل به دنبال چندین مورد قابل توجه از مدیران شرکت که ظاهر می شوند از خرید یا فروش سهام شرکت پیش از اطلاعیه های مهم عمومی تأثیرگذار بر ارزش سهام بهره مند می شوند. به همین ترتیب ، نگرانی هایی در مورد رابطه بین قانون 10B5-1 و خرید سهام شرکت ها مطرح شده است. اکنون به نظر می رسد که SEC برای رسیدگی به این نگرانی ها و اصلاحات مؤسسه در قانون 10B5-1 برنامه تجارت به زودی آماده است. در این میان ، کارکنان SEC در حال بررسی برنامه های 10B5-1 برای اطمینان از رعایت الزامات موجود هستند. شرکت ها و مدیران باید هم اکنون برنامه ریزی کنند تا تأیید کنند که قانون 10B5-1 برنامه های معاملاتی با الزامات فعلی SEC و بهترین شیوه ها سازگار است.

پیشینه قانون 10b5-1

SEC در سال 2000 قانون 10b5-1 را به تصویب رساند و به این مسئله پرداخت كه مسئولیت تجارت خودی در رابطه با "استفاده" معامله گر در مقابل "دانستن تملك" از اطلاعات غیر عمومی مطالب بوجود می آید. 4 این قاعده با توجه به احکام دادگاه متناقض در مورد استاندارد یافتن مسئولیت تجارت خودی در نقض قانون 10B-5-که آیا مسئولیت فقط زمانی اعمال می شود که خودی "از" اطلاعات غیر عمومی استفاده کرده باشد یا هنگامی که خودی صرفاً بود ، منشأ اعمال می شود ، سرچشمه گرفته است. در اختیار داشتن اطلاعات غیر عمومی. 5 قانون 10B5-1 (ب) توضیح داد كه اگر شخصی كه خرید یا فروش را انجام می دهد از اطلاعات غیر عمومی مواد آگاه بود ، در صورت خرید یا فروش ، "بر اساس" اطلاعات غیر عمومی مطالب انجام شد. در عین حال ، این استاندارد دقیق تر را اتخاذ کرد ، SEC همچنین برای هر شخصی که طبق برنامه به اصطلاح قانون 10B5-1 معامله می کرد ، یک دفاع مثبت را برای یک هزینه معاملات خودی تحت قانون 10B-5 ایجاد کرد. یک برنامه قانون 10B5-1 یک برنامه کتبی است که وقتی اوراق بهادار خودی یک شرکت شرکت در آینده با توجه به یک فرمول از پیش تعیین شده خریداری یا فروخته می شود ، ارائه می شود. این برنامه ها ، هنگامی که به درستی اجرا شود ، از خودی های شرکت ها و سایر افراد که ممکن است به اطلاعات غیر عمومی مادی در مورد اوراق بهادار صادرکننده از ریسک نظارتی و دادرسی دسترسی پیدا کنند ، محافظت کنند ، فرصت هایی برای فروش سهام بدون محدودیت در دوره های خاموشی فراهم می کنند و عدم اطمینان را که اغلب همراه با تصمیمات مربوط به یک تعیین کننده است ، کاهش می دهد. اجرایی یا نهاد عاری از اطلاعات غیر دولتی در هنگام تجارت اوراق بهادار است.

برای بهره مندی از دفاع تأیید کننده مندرج در قانون 10B5-1 ، یک برنامه قانون 10B5-1 باید شرایط زیر را برآورده کند:

• این طرح باید با حسن نیت مشخص شود که شرکت کننده از اطلاعات داخلی آگاه نباشد.
• این طرح باید تعداد اوراق بهادار مورد نظر را مشخص کند ، که در آن اوراق بهادار مورد معامله قرار می گیرد و تاریخ معامله اوراق بهادار است ، یا باید یک فرمول برای انجام چنین تعیین هایی باشد.
• یک شرکت کننده از اعمال هرگونه تأثیر بعدی در مورد چگونگی ، چه زمانی ، یا اینکه آیا می تواند خریدها را تحت تأثیر قرار دهد ، ممنوع است. 6

یک برنامه قانون 10B5-1 می تواند متناسب با نیازهای نقدینگی فرد ، اهداف سرمایه گذاری یک فرد یا دستورالعمل های مالکیت سهام یک صادرکننده باشد. شرکتی که علاقه مند به خرید سهام خود است نیز ممکن است یک برنامه 10B5-1 قانون برای خرید سهام در آینده تنظیم کند. قانون 10B5-1 به طور کلی نیازی به شرکت کننده برای افشای وجود این طرح ندارد ، اگرچه بسیاری از صادرکنندگان در تلاش برای مدیریت واکنش بازار به معاملات خودی ، این کار را انجام می دهند. 7

قانون 10B5-1 مبلغ یا نوع اوراق بهادار را محدود نمی کند که یک برنامه 10B5-1 قانون ممکن است پوشش دهد. به همین ترتیب ، قانون 10B5-1 مدت یک برنامه قانون 10B5-1 یا تعداد برنامه های قانون 10B5-1 را که می توانند اتخاذ یا خاتمه دهند ، محدود نمی کند. اگرچه بسیاری از خودی ها پس از تصویب یک قانون 10b5-1 و قبل از اجرای اولین تجارت تحت این طرح منتظر می روند تا از این برنامه جلوگیری کنند تا از ظاهر که معاملات بر اساس اطلاعات و اطلاعات غیر عمومی بوده است ، جلوگیری شود. هیچ دوره انتظار اجباری که توسط قانون اعمال نشده است.

اصلاح یک برنامه قانون 10B5-1 مجاز است ، تا زمانی که فرد یا نهاد در زمان اصلاح اطلاعات غیر عمومی مادی نداشته باشد ، با حسن نیت عمل می کند و در غیر این صورت با عناصر قانون مطابقت دارد. برنامه ها ممکن است در هر زمان لغو شوند. با این حال ، چنین تغییراتی ممکن است با ایجاد ظاهری که برنامه قانون 10B5-1 توسط دارنده آن دستکاری می شود ، در دسترس بودن دفاع مثبت باشد. به منظور جلوگیری از چنین نظارت ، بسیاری از برنامه های قانون 10B5-1 به منظور خاتمه یا تعلیق معاملات در برخی از شرایط از پیش تعریف شده طراحی شده اند.

گزارش های رسانه ای اخیر از فروش خودی بحث برانگیز و فراخوانی برای تجدید نظر در قانون 10B5-1

معاملات متعدد سهام خودی ، که بسیاری از آنها به موجب برنامه 10B5-1 در شرکت های درگیر در ایجاد و تولید واکسن های COVID-19 ، توجه رسانه های قابل توجهی و همچنین بررسی در کاپیتول هیل ایجاد کردند. به عنوان مثال ، وال استریت ژورنال گزارش داد که مدیران و مدیران در 13 شرکت دارویی در سال 2020 تقریباً 496 میلیون دلار سهام فروخته اند که گفته می شود "به دست آوردن پاداش تحولات مثبت واکسن که ارزش سهام داروسازان را بالا می برد". 8 در مقایسه ، مدیران و مدیران آن شرکت ها در سال 2019 حدود 132 میلیون دلار سهام فروخته اند. طبق مقالات ، بسیاری از برنامه های معاملاتی قانون 10B5-1 که برای هدایت چنین معاملات در شرکت های مختلف استفاده می شدند پس از ضربه همه گیر و چه موقع تأسیس شدند. واکسن ها قبلاً در حال توسعه بودند.< Pan> چندین معاملات سهام خودی ، بسیاری از آنها به موجب برنامه های قانون 10B5-1 در شرکت های درگیر در ایجاد و ساخت واکسن های Covid-19 ، توجه رسانه های قابل توجهی و همچنین بررسی در کاپیتول هیل را ایجاد کردند. به عنوان مثال ، وال استریت ژورنال گزارش داد که مدیران و مدیران در 13 شرکت دارویی در سال 2020 تقریباً 496 میلیون دلار سهام فروخته اند که گفته می شود "به دست آوردن پاداش تحولات مثبت واکسن که ارزش سهام داروسازان را بالا می برد". 8 در مقایسه ، مدیران و مدیران آن شرکت ها در سال 2019 حدود 132 میلیون دلار سهام فروخته اند. طبق مقالات ، بسیاری از برنامه های معاملاتی قانون 10B5-1 که برای هدایت چنین معاملات در شرکت های مختلف استفاده می شدند پس از ضربه همه گیر و چه موقع تأسیس شدند. واکسن ها قبلاً در حال توسعه بودند. معاملات سهام خودی Multiple ، که بسیاری از آنها به موجب برنامه های قانون 10B5-1 در شرکت های درگیر در ایجاد و ساخت واکسن های Covid-19 ، توجه رسانه های قابل توجهی و همچنین بررسی در کاپیتول هیل ایجاد شده است. به عنوان مثال ، وال استریت ژورنال گزارش داد که مدیران و مدیران در 13 شرکت دارویی در سال 2020 تقریباً 496 میلیون دلار سهام فروخته اند که گفته می شود "به دست آوردن پاداش تحولات مثبت واکسن که ارزش سهام داروسازان را بالا می برد". 8 در مقایسه ، مدیران و مدیران آن شرکت ها در سال 2019 حدود 132 میلیون دلار سهام فروخته اند. طبق مقالات ، بسیاری از برنامه های معاملاتی قانون 10B5-1 که برای هدایت چنین معاملات در شرکت های مختلف استفاده می شدند پس از ضربه همه گیر و چه موقع تأسیس شدند. واکسن ها قبلاً در حال توسعه بودند.

گزارش های رسانه ای از معاملات خودی مورد توجه قانون گذاران در کاپیتول هیل قرار گرفت. در 10 فوریه 2021 ، سناتورهای ایالات متحده الیزابت وارن ، شرود براون و کریس ون هولن نامه ای را به صندلی بازیگر وقت آن زمان آلیسون هرن لی نوشتند و از وی خواست تا سیاست های SEC را در مورد برنامه های 10B5-1 بررسی و اصلاح کند. 9 سناتورها اظهار داشتند كه "این برنامه ها برای جلوگیری از تجارت خودی طراحی شده اند ، اما شواهد جدید نشان می دهد كه مدیران - به ویژه آنهایی كه در صنعت مراقبت های بهداشتی هستند - از این برنامه ها برای به دست آوردن بادگیر های عظیم با هزینه سرمایه گذاران عادی سوء استفاده می كنند."10 سناتورها گزارش های رسانه ای را ذکر کردند که نشان می دهد در همان روز Pfizer اعلام کرد واکسن COVID-19 خود را در آزمایشات بالینی بیش از 90 ٪ مؤثر است ، مدیرعامل Pfizer بیش از 60 ٪ از سهام شخصی خود را در این شرکت فروخته است که تقریباً ارزش آن را دارد. 5. 6 میلیون دلار ، تحت یک برنامه 10b5-1. آنها همچنین تحقیقاتی را ذکر كردند كه "اگرچه معاملات زیر 10b5-1 برنامه ها قرار است ماه ها تنظیم شود ، اما برای برنامه ها روزها یا ساعاتی قبل از اعلامیه بزرگ عمومی اصلاح نشده است"مدیرعامل Pfizer فقط یک روز قبل از اعلام Pfizer نتیجه اولین مرحله از کارآزمایی بالینی خود اصلاح شد. آنها همچنین نسبت به تحقیقات ابراز نگرانی كردند كه نشان می دهد معاملات اولیه تحت برنامه 10b5-1 اغلب به نظر می رسد مبتنی بر اطلاعات غیر عمومی مطالب است و مدیران می توانند برنامه های خود را در پاسخ به اطلاعات خودی اصلاح یا لغو كنند تا سود خود را افزایش دهند. سناتورها به طور خاص خواستار تحمیل دوره های انتظار اجباری برای تجارت پس از اتخاذ یا اصلاح یک برنامه قانون 10B5-1 و همچنین افشای عمومی در مورد تصویب ، اصلاح و تجارت با توجه به برنامه های 10B5-1 بودند.

رئیس SEC پس از عمل لی با ابراز حمایت از در نظر گرفتن آژانس در مورد اصلاحات پیشنهادی ، به نامه پاسخ داد. سناتورهاوی همچنین هشدار داد كه بخش اجرای اجرای همچنان در طول تحقیقات خود ، برنامه های 10b5-1 را ارزیابی خواهد كرد.

در تاریخ 27 آوریل 2021 ، سناتور وارن نامه دیگری را به صندلی New SEC Gensler ارسال کرد که نگرانی های خود را در مورد برنامه های 10b5-1 تکرار کرد و به طور خاص از SEC خواسته است تا تحقیقات مربوط به تجارت در بیوسول های نوظهور ("ظهور") را توسط مدیرعامل Emergent و سایر موارد باز کند. مدیران13 سناتور وارن گزارش های رسانه ای را ذکر کرد که نشان می دهد در مارس 2021 ، نوظهور ، یک پیمانکار دولتی که واکسیناسیون جانسون و جانسون کوی د-11 را تولید کرده است ، نشان داد که مسائل مربوط به تولید در یکی از گیاهان خود تقریباً 15 میلیون دوز واکسن را خراب کرده است. 14 این مکاشفه با کاهش شدید قیمت سهام نوظهور دنبال شد. داستانهای رسانه ای نشان داد که مدیرعامل Emergent قبلاً بیش از 10 میلیون دلار سهام در این شرکت در ژانویه و اوایل فوریه 2021 فروخته بود ، اولین فروش سهام او در تقریباً پنج سال. براساس گزارش های ذکر شده سناتور وارن ، فروش سهام نتیجه اعمال گزینه های سهام است که وی قبلاً به عنوان بخشی از بسته جبران خسارت خود دریافت کرده بود و گفته می شود طبق برنامه معاملاتی 10B5-1 قانون انجام شده است. سناتور وارن در خواستار تحقیقات در مورد مدیران نوظهور ، ادعا كرد كه قبل از آنكه مدیرعامل Emergent برنامه معاملاتی خود را در نوامبر 2020 اتخاذ كند ، وی اطلاعات زیادی در مورد مشکلات تولید در Emergent داشت ، كه شاید حداقل تا آوریل 2020 ادامه داشته باشد.

اخیراً ، در 15 ژوئیه 2021 ، قانونگذاران مجلس و مجلس سنا در هر دو اتاق ، با هدف بستن آنچه كه برخی از آنها به عنوان یك محوطه معاملاتی خودی می دانند با هدایت SEC برای صدور قوانینی كه صادر كنندگان عمومی را برای ممنوعیت افسران و مدیران اجرایی از تجارت منعكس می كنند ، بازگرداندند. اوراق بهادار صادرکننده در دوره بین یک رویداد مهم شرکتی و تشکیل پرونده 8-K که این رویداد را فاش می کند. 15 این لایحه سال گذشته به عنوان قانون شکاف تجاری 8-K نام برد ، این لایحه سال گذشته مجلس را تصویب کرد اما در آن زمان در مجلس سنا پیش نرفت. این لایحه به دلیل یک مطالعه سال 2015 با همکاری کمیسر سابق SEC رابرت جی جکسون جونیور با عنوان "شکاف تجاری 8-K" نامگذاری شده است که از نظر آماری بازده قابل توجهی در فروش سهام که بین رویدادهایی از قبیل ورشکستگی ، ادغام و ادغام ، نظارتی انجام شده است. و تحقیقات جنایی و تغییر در رهبری و تشکیل فرم 8-K که به طور عمومی اعلام این رویداد را اعلام می کند. در صورت تصویب موفقیت آمیز ، این قانون محدودیت هایی را در مورد توانایی خودی شرکت ها در تجارت در حالی که دارای اطلاعات غیر عمومی ، با ممنوعیت تجارت ، صرف نظر از قصد ، در چنین بازه های زمانی است ، بیشتر می کند. اگرچه قانون پیشنهادی استثنائات خاصی را مجاز می داند ، اما صریحاً معاملات انجام شده مطابق با برخی از برنامه های 10b5-1 را که اندکی قبل از تشکیل 8-K اتخاذ شده است ، ممنوع می کند.

تمرکز اجرای SEC بر برنامه های معاملاتی قانون 10B5-1

پرونده های معاملاتی خودی همچنان محور اصلی بخش اجرای SEC است. در آغاز همه گیر Covid-19 ، همكاران پس از آن ، همكاران اجرایی ، به خودی های شركت هشدار دادند كه برای جلوگیری از تجارت بر اساس اطلاعات غیر عمومی مواد ، از مراقبت ویژه استفاده كنند. آنها همچنین از شرکت های دولتی خواستند که از کنترل های مستقر برای جلوگیری از سوء استفاده از اطلاعات غیر عمومی مادی از جمله ممنوعیت در تجارت خودی ، آگاه باشند. در طول اوج همه گیر ، رئیس وقت SEC ، جی کلیتون به طور علنی از یک دوره خنک کننده اجباری بین تصویب یا اصلاح یک برنامه 10B5-1 قانون و معاملات مطابق با یک قانون 10B5-1 حمایت کرد. 17

با این حال ، تاکنون SEC اقدامات اجرایی کمی در مورد معاملات مرتبط با یک برنامه قانون 10B5-1 انجام داده است. با توجه به اظهارات جنسلر مبنی بر اینکه برنامه فعلی قانون 10B5-1 "منجر به ترک های واقعی در رژیم بازرگانی خود شده است ، این احتمالاً تحت رهبری کمیسیون تغییر خواهد کرد. در واقع ، در اواخر سال گذشته ، بخش اجرای اجرای مجوزهای تحقیقاتی را برای اطلاعات در مورد برنامه 10B5-1 هر دو مدیران و سیاست ها و رویه های شرکت برای آن برنامه ها انجام داد. این رفت و برگشت ممکن است منجر به اقدامات اجرای عمومی شود که به عنوان نمونه ای از نقض قوانین موجود در نظر گرفته شده و زمینه دیگری را برای اصلاحات SEC در رویه های قانون 10B5-1 در آینده فراهم می کند.

تقاطع برنامه های قانون 10B5-1 و بازپرداخت شرکت ها

شرکت ها ، مانند خودی های انفرادی ، ممکن است برنامه های قانون 10B5-1 را برای خرید سهام شرکت ها ایجاد کنند. به همین ترتیب ، برای استفاده از هرگونه دفاع احتمالی تأیید آمیز که توسط قانون 10B5-1 به دست می آید ، آنها باید با حسن نیت عمل کنند و در حالی که در اختیار داشتن اطلاعات غیر عمومی مادی قرار می گیرند ، از ایجاد برنامه ای خودداری کنند. این که آیا یک شرکت برای خرید مجدد سهام با قیمت پایین پیش از اعلامیه عمومی که انتظار می رود قیمت سهام را افزایش دهد ، برای تنظیم کننده ها و سایر سرمایه گذاران و وضعیتی که قانون 10B5-1 از لحاظ تئوری برای جلوگیری از آن طراحی شده است ، اقدام به خرید سهام می کند. تنظیم کننده ها همچنین ابراز نگرانی کرده اند که آیا خودی های شرکت ممکن است اطلاعات غیر عمومی مادی را در مورد خرید سهام شرکت ها در هنگام تصویب برنامه های خود در قانون 10B5-1 خود داشته باشند. در 15 اکتبر 2020 ، SEC یک دستور اداری تا حدودی غیرمعمول اما آموزنده را با استفاده از عدم ارائه و حفظ کنترل های داخلی کافی در مورد بازپرداخت سهام شرکت مطابق با یک قانون 10B5-1 ، یک دستور اداری مستقر اما آموزنده را صادر کرد. 19 قابل توجه ، هزینه های SEC به دلیل عدم پیروی از سیاست ها و رویه های خود در مورد بازپرداخت سهام - نه تجارت خودی است.

پس از اعلام تسویه حساب Andeavor ، رئیس پس از آن ، کلیتون مجدداً درخواست خود را برای صادرکنندگان برای اجرای "سیاست ها و رویه ها برای اطمینان از اینکه [بازپرداخت] به کار گرفته می شود یا مجدداً راه اندازی می شود ، مجدداً تأکید کرد. 20 وی همچنین خاطرنشان كرد كه كارمندان SEC در حال تهیه گزارشی در مورد رشد خرید و فروش سهام بودند و این و سایر موارد مربوط به برنامه های 10B5-1 را به عنوان بخشی از آن گزارش در نظر می گرفتند. 21 سرانجام ، وی توصیه کرد که "علاوه بر تقویت محیط انطباق. بشربشردر مورد معاملات توسط مدیران ارشد و اعضای هیئت مدیره ، هیئت مدیره و کمیته های جبران خسارت آنها ، باید تعامل بین برنامه های خرید سهم شرکت و تجارت چنین [اجرایی و عضو هیئت مدیره] را در نظر بگیرد ، از جمله هنگام تصویب برنامه های قانون 10B5-1. "22

مناطقی که احتمالاً توسط قوانین جدید حاکم بر قانون 10B5-1 برنامه ریزی می شوند

مخالف این پس زمینه است که جنسلر اعلام کرد که از کارمندان SEC خواسته است توصیه هایی را در مورد چگونگی "تازه سازی قانون 10B5-1" ارائه دهند. وی در طی اعلامیه خود به یک مطالعه علمی اخیر توسط دانشکده تجارت فارغ التحصیلان دانشگاه استنفورد اشاره کرد که سه پرچم قرمز زیر را برای برنامه های قانون 10b5-1 مشخص کرد: (الف) با یک "دوره خنک کننده" کوتاه بین تصویب طرح وشروع تجارت ؛(ب) برنامه هایی که فقط یک تجارت واحد را شامل می شود. و (ج) برنامه های اتخاذ شده در یک سه ماهه معین که قبل از اعلام درآمد آن سه ماهه شروع به تجارت می کنند. 23 گنسلر به همین ترتیب نگرانی های خود را در مورد برنامه هایی با دوره خنک کننده و همچنین عدم محدودیت در زمان لغو برنامه ها ابراز کرد و تعداد برنامه هایی که ممکن است خودی داشته باشد.

با توجه به اعلامیه عمومی جنسلر ، این احتمال وجود دارد که SEC در کوتاه مدت تغییرات معنی داری در قوانین ایجاد کند. اگرچه بسیاری از جنبه های قوانین بالقوه جدید ممکن است توسط شرکت ها و خودی ها دنبال شود ، اما اصلاحات به دنبال این است که این شیوه ها را در تلاش برای محدود کردن سوءاستفاده ها و ارائه شفافیت بسیار در SEC و مردم در معاملات خودی انجام دهند. ما معتقدیم که این احتمال وجود دارد که اصلاحات پیشنهادی به قانون 10B5-1 برخی یا موارد زیر را شامل شود:

1. اجباری "دوره خنک کننده"

کمیسیون ممکن است مدت زمان بین ایجاد یک برنامه قانون 10B5-1 و اولین تجارت مجاز تحت چنین برنامه ای را بررسی کند. در اظهارات خود در 7 ژوئن 2021 ، گنسلر به دانشکده تحصیلات تکمیلی استنفورد تحصیلات تکمیلی اشاره کرد که نشان داد 14 ٪ از فروش محدود سهام در برنامه های 10B5-1 در ماه اول تصویب یک طرح اتفاق می افتد و تقریباً 40 ٪ در دو مورد اول رخ می دهدماه ها. 24 گنسلر اظهار داشت كه دوره خنک كننده چهار تا شش ماه "حمایت دو طرفه عمومی" از كمیساران دموکراتیک SEC و همچنین صندلی سابق SEC کلیتون داشته است. 25 الزامی که چندین ماه بین ایجاد یک برنامه و تجارت به موجب آن طرح بگذرد ، این خطر را که خودی از هرگونه اطلاعات غیر عمومی مادی که ممکن است در زمان شکل گیری طرح برای او شناخته شده باشد ، کاهش می دهد. همچنین توانایی خودی را برای بهره مندی در کوتاه مدت از تغییر قیمت سهام صادرکننده از بین می برد. به همین دلیل ، قوانین جدید همچنین ممکن است به دنبال محدود کردن فروش بزرگ بلافاصله پس از شروع برنامه ای باشد که ممکن است به دنبال استفاده از تغییرات نزدیک به قیمت سهام یک صادرکننده باشد.

2. افشای مورد نیاز

SEC همچنین ممکن است صادرکنندگان را ملزم به افشای عمومی کلیه تصویب ، اصلاحات ، خاتمه و تعلیق برنامه های قانون 10B5-1 توسط خودی شرکت شاید از طریق فرم 8-K و/یا مطبوعاتی کند. این تغییر به طور قابل توجهی شفافیت مقدماتی را برای تنظیم کننده ها و سرمایه گذاران در معاملات خودی افزایش می دهد که رژیم تشکیل دهنده فرم فعلی 4 ارائه نمی دهد. همچنین ممکن است با تهویه واکنش بازار به معاملات خودی ، از صادرکنندگان بهره مند شود. عموم مردم می توانند به آسانی مشخص كنند كه آیا معامله خودی كه در ابتدا به نظر می رسد به طور مشکوكی به نظر می رسد همزمان با اعلامیه خبری شرکتی است ، در واقع مطابق با برنامه 10b5-1 كه مدتها قبل از آنكه خودی اطلاعات غیر عمومی در مورد اعلامیه در انتظار داشته باشد ، تأسیس شده است.

3. محدودیت در اصلاح یا لغو یک برنامه معاملاتی

SEC ممکن است بیشتر موظف باشد که برنامه های قانون 10B5-1 فقط در ویندوزهای معاملاتی باز اصلاح ، تعلیق یا لغو شود ، و یا قبل از از سرگیری معاملات نیاز به یک دوره خنک کننده داشته باشد. همانطور که جنسلر خاطرنشان کرد ، "لغو یک طرح ممکن است از نظر اقتصادی به اندازه انجام یک معامله واقعی قابل توجه باشد."26 چنین تغییراتی به دنبال جلوگیری از دستکاری یک خودی بر اساس تحولات غیر عمومی مواد معاصر است که می تواند بر قیمت سهام تأثیر بگذارد. SEC همچنین ممکن است به دنبال محدود کردن هرگونه اختیار کارگزار در اجرای یک برنامه قانون 10B5-1 باشد.

4- تعداد برنامه ها را محدود کنید

ما معتقدیم که SEC به احتمال زیاد محدودیت هایی را برای تعداد برنامه های قانون 10B5-1 که می تواند اتخاذ شود ، هم به صورت تجمعی و هم به طور همزمان تحمیل می کند. گنسلر بر اهمیت محدود کردن تعداد قانون 10B5-1 که قصد دارد اعتماد به نفس سرمایه گذار در بازارها را افزایش داده و از درک این که خودی ها می توانند انتخاب کنند و انتخاب کنند ، تأکید کرد و انتخاب می کند که کدام برنامه در هر زمان خاص بیشترین سود را دارد. 27 این ممکن است برنامه های همپوشانی را به طور کلی مجازات کند ، و ممکن است حداقل و حداکثر شرایط را که ممکن است تعیین شود به منظور کاهش توانایی پذیرنده برنامه در دستکاری یک برنامه 10B5-1 قانون بر اساس تغییر در قیمت سهام یک صادرکننده تعیین کند.

سرانجام ، ژنسلر با توجه به اظهارات خود مشخصات خود را ارائه نداد كه وی همچنین از كارمندان SEC خواسته است كه سایر اصلاحات احتمالی را به قانون 10b5-1 ، از جمله تقاطع با بازپرداخت سهم در نظر بگیرند. با این حال ، صادرکنندگان باید کنترل های داخلی قوی داشته باشند تا اطمینان حاصل کنند که آنها در حالی که دارای اطلاعات غیر دولتی هستند ، در حال خرید بازپرداخت سهام نیستند. آنها باید به همین ترتیب هوشیار باشند که مدیران و مدیران ارشد را از اتخاذ برنامه های فروش قانون 10B5-1 در حالی که دارای اطلاعات غیر عمومی مادی در مورد برنامه های خریدار صادرکننده هستند ، منع کنند.

در اعلامیه خود ، جنسلر فقط نشان نمی دهد که احتمالاً تغییراتی در قانون 10B5-1 وجود دارد. وی تأکید کرد که حتی طبق قوانین موجود ، اگر خودیها هنگام استفاده از برنامه های 10b5-1 با حسن نیت عمل نکنند ، این برنامه ها به آنها دفاع تأیید نمی کنند. وی هشدار داد كه "علاوه بر ارزیابی خود این قانون ، كارمندان SEC از تمام ابزارهای موجود در جعبه ابزار ما استفاده می كنند تا اطمینان حاصل كنیم كه ما در حال شناسایی و مجازات سوء استفاده از برنامه های 10B5-1 هستیم."28 بنابراین ، SEC احتمالاً در حال مشاهده سوءاستفاده از برنامه های 10B5-1 تحت قانون موجود است حتی در حالی که اصلاحات آینده را در این قانون در نظر می گیرد. علاوه بر این ، این فقط مدیران شرکت نیستند که ممکن است با نظارت نظارتی روبرو شوند. کارکنان SEC همچنین ممکن است سیاست ها و رویه های صادرکننده را که حاکم بر برنامه های 10B5-1 است به عنوان بخش اساسی کنترل داخلی یک شرکت دولتی برای جلوگیری از سوء استفاده از اطلاعات غیر دولتی مادی بررسی کند.

صادرکنندگان و خودی های شرکت ها باید اکنون در نظر بگیرند که چه تغییراتی می تواند به صورت فعالانه ایجاد شود تا برنامه 10B5-1 خود را مطابق با بهترین شیوه های صنعت ارائه دهد. انجام این کار در اسرع وقت ممکن است به جلوگیری از نظارت نظارتی و نشان دادن شهروندی خوب شرکت در صورت بروز سوالی در مورد خریدهای خودی یا فروش اوراق بهادار صادرکننده کمک کند.